又是二十余年過去，馬在上海灘已是權及一時而且和法國領事有著極好的關系。他的五個孩子也都長大成人。老大馬一文成熟穩重，老二馬一武沖動要強，老三馬一財懦弱膽小，老四馬一權和女兒馬一梅（吳茜薇飾）都還是純真少年。 老三馬一財為了向父親證明他的能力不幸掉進馬對手的陷阱在馬面前開槍自殺。馬嘯天找到兇手為兒子報了仇。
張鳳妮 張智霖 朱鐵和 韓馬利 洪朝豐 江漢 郭可盈 郭锝信 林尚武 邵仲衡
楊謹華 藍正龍 吳建飛
鄧浩光 翁虹 陳錦鴻 葉玉卿 高雄 楊群
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庹宗華 涂善妮 張佩華 孟飛 姜宏波 林小樓 周紹棟 邵敏 謝屏楠 梁青 林誠 徐冬梅 張春燕 劉柏橘 何中天 李永展 孫明軒 尹嘎 楊保成 王慶軍 郭凱旋 于佳卉 李志希
溫兆倫 洪欣 蔡少芬
游書庭 劉丞 杜韋立 鄧雨忱 李又柔
歐陽震華 郭可盈 陳浩民 楊茜堯 文頌嫻 呂珊 冼灝英 姚瑩瑩 盧海鵬 韓馬利 李國麟 李楓 劉桂芳 李麗麗 郭鋒 傅楚卉 劉家輝
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馬國明 蔡思貝 楊明 曹永廉 敖嘉年 王君馨 楊秀惠 韋家雄 梁琤 湯鎮業 米雪
鄭則仕 秦沛 金燕玲 李施嬅 湯鎮業 張慧儀 吳業坤 王子涵 何浩文 蔡瀚億 文凱玲 梁敏儀 陳百祥 馬志威 莊鍶敏 袁鎮業 利穎怡 陳雅思 劉溫馨 謝雪心 曾健明 吳云甫 秦煌 盧峻峯 楊瑞麟 布偉杰 李岡龍 鄭啟泰 司徒暉 溫家偉 何佩珉 康華 張智軒 古明華 黃樹棠 黃柏文 蔡國慶 馬海倫 杜燕歌 盧海鷹
演員：楊謹華 藍正龍 吳建飛
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